大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“大族激光”)第五屆董事會第二十次會議于2015年10月8日審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》,有關(guān)事項(xiàng)具體如下:
1、2012年8月24日,公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議,審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃(草案)》”),并上報中國證監(jiān)會[微博]備案。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見,公司董事會對《股權(quán)激勵計劃(草案)》進(jìn)行了修訂。2012年10月9日,公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議,審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》”),《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議。
3、2012年10月25日,公司召開2012年第2次臨時股東大會,審議通過了《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法》(以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法》”)等相關(guān)事項(xiàng)。董事會被授權(quán)確定權(quán)益工具授權(quán)日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權(quán)益工具并辦理授予相關(guān)事宜。
4、2012年10月30日,公司分別召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議,審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》。確定以2012年10月30日為授予日。2012年11月28日,公司完成了股票期權(quán)授予的登記工作。
5、2013年10月18日,公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》,公司第五屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于核實(shí)公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》。
6、2014年06月05日,公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事項(xiàng)的議案》。
7、2015年10月8日,公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》,公司第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于核實(shí)公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》。
綜上所述,董事會認(rèn)為已滿足股權(quán)激勵計劃設(shè)定的第三個行權(quán)期的行權(quán)條件,本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。
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股票期權(quán)行權(quán)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行大族激光股票。股票增值權(quán)不涉及實(shí)際股票,由公司以現(xiàn)金支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額進(jìn)行行權(quán)。
?。ǘ┑谌齻€行權(quán)期可行權(quán)激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
經(jīng)本次調(diào)整后,第三個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)和股票增值權(quán)分別為1109.0301萬份和3.3649萬份。具體分配情況如下:
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?。ㄈ┬袡?quán)價格
本次股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格為5.54元。
?。ㄋ模┬袡?quán)期限
公司擬采用自主行權(quán)模式,行權(quán)期限為2015年10月30日至2016年10月28日。
?。ㄎ澹┛尚袡?quán)日
可行權(quán)日必須為交易日,但不得在下列期間內(nèi)行權(quán):
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前30日起算;
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi);
3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個交易日;
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。激勵對象必須在有效期內(nèi)行權(quán)完畢,本計劃有效期結(jié)束后,已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。
四、股票期權(quán)行權(quán)比例、行權(quán)價格歷次調(diào)整的說明
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》相關(guān)規(guī)定,公司在授予日之后至今發(fā)生下述權(quán)益工具數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整事項(xiàng),需要對權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。具體如下:
2013年10月18日,公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》,經(jīng)過本次調(diào)整后,權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為 4321.8209萬份,其中,股票期權(quán)總數(shù)調(diào)整為?4198.2929萬份,股票增值權(quán)總數(shù)調(diào)整為123.528萬份。第一個行權(quán)期股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為1157.8344萬份,股票增值權(quán)的可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為40.7643萬份。行權(quán)價格由6.14元調(diào)整為5.94元。
2014年06月05日,公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事項(xiàng)的議案》,經(jīng)過本次調(diào)整,董事會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整,行權(quán)價格由5.94元調(diào)整為5.74元。
2015年10月08日,公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》,經(jīng)過本次調(diào)整后,股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為 1109.0301萬份,股票增值權(quán)可行權(quán)數(shù)量調(diào)整為3.3649萬份。行權(quán)價格由5.74元調(diào)整為5.54元。
五、參與激勵的董事、監(jiān)事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明
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六、本次行權(quán)的影響
(一)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響
本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響,公司控股股東和實(shí)際控制人不會發(fā)生改變。本次股權(quán)激勵行權(quán)完成后,公司股權(quán)仍具備上市條件。
(二)對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
本次可行權(quán)股票期權(quán)為 1109.0301萬份,占公司總股本的比例為 1.05 %。如果全部行權(quán),公司股本總額將由1,055,974,944股增至 1,067,065,245股,股本的增加會影響公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2014年度的凈利潤測算,2014年度實(shí)際的基本每股收益為0.67元,以本次全部行權(quán)后的股本計算公司2014年度基本每股收益為0.663 元,下降 0.007 元,股票期權(quán)的行權(quán)對每股收益的影響較小。
本次可行權(quán)的股票增值權(quán)為 3.3649萬份,由于不涉及實(shí)際股票,故對公司股本總額不會造成影響。公司直接以現(xiàn)金形式將激勵對象行權(quán)時大族激光股票市價和行權(quán)價的價差支付給激勵對象,上述差價作為費(fèi)用對公司2015、2016年度的經(jīng)營業(yè)績影響較小。
(三)選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響
公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值,根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法,在授予日后,不需要對股票期權(quán)進(jìn)行重新估值,即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。
由于在可行權(quán)日之前,公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值,將當(dāng)期取得的服務(wù)計入制造費(fèi)用、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用(以下簡稱“成本費(fèi)用”),同時計入資本公積中的其他資本公積,在行權(quán)日,公司僅僅根據(jù)實(shí)際行權(quán)數(shù)量,確認(rèn)股本和股本溢價,同時將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—資本溢價”,行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造成影響。
即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實(shí)質(zhì)影響。
七、相關(guān)核查意見
?。ㄒ唬┍O(jiān)事會對第三個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單核實(shí)的情況
公司監(jiān)事會對激勵對象是否符合可行權(quán)條件進(jìn)行核實(shí)后,一致認(rèn)為:公司激勵對象行權(quán)資格合法、有效,滿足公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期的行權(quán)條件,公司對激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)事項(xiàng)的安排符合相關(guān)法律法規(guī),同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自主行權(quán)的方式進(jìn)行行權(quán)。
?。ǘ┆?dú)立董事對股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》等有關(guān)規(guī)定,具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格,未發(fā)生《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》中規(guī)定的不得行權(quán)的情形。激勵對象滿足《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》規(guī)定的行權(quán)條件,其作為公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)的激勵對象主體資格合格、有效。同意激勵對象在公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第三個行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
?。ㄈ┒聲匠昱c考核委員會的意見
經(jīng)核實(shí),公司股權(quán)激勵計劃激勵對象在第三個行權(quán)期績效考核達(dá)標(biāo),其作為公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。同時,公司的整體業(yè)績亦符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第三個行權(quán)期的行權(quán)條件。
(四)法律意見書結(jié)論性意見
公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)以及《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)規(guī)定,對公司實(shí)行股權(quán)激勵計劃中股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格等相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)整及本次行權(quán),符合《公司法》、《證券法》和《股權(quán)激勵管理辦法》《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》及《激勵計劃修訂稿》的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及本次行權(quán)合法、有效。
八、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃
行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶,用于補(bǔ)充公司流動資金。
九、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式
激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔(dān),所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。
十、本次股權(quán)激勵期權(quán)的行權(quán)不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市的條件。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第二十次會議決議;
2、第五屆監(jiān)事會第十次會議決議;
3、獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)激勵第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;
4、北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
二〇一五年十月九日
證券代碼:002008 證券簡稱:大族激光 公告編號:2015045
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司于2015年09月30日以傳真形式發(fā)出第五屆監(jiān)事會第十次會議通知,會議于2015年10月8日上午10:30在公司會議室正式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3名,實(shí)際出席會議的監(jiān)事3名。本次會議由公司監(jiān)事王磊先生主持,符合公司法和公司章程的規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事審議并通過了以下決議:
一、與會監(jiān)事以3票同意,0票棄權(quán),0票反對,通過了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》;
公司監(jiān)事會對激勵對象是否符合可行權(quán)條件進(jìn)行核實(shí)后,一致認(rèn)為:公司激勵對象行權(quán)資格合法、有效,滿足公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期的行權(quán)條件,公司對激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)事項(xiàng)的安排符合相關(guān)法律法規(guī),同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自主行權(quán)的方式進(jìn)行行權(quán)。
二、與會監(jiān)事以3票同意,0票棄權(quán),0票反對,通過了《關(guān)于核實(shí)公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》。
公司監(jiān)事會對激勵對象的調(diào)整進(jìn)行核實(shí)后,一致認(rèn)為:公司對激勵對象的調(diào)整,符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》的規(guī)定,同意按照公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》的相關(guān)規(guī)定,取消52名離職及61名2014年度個人業(yè)績考核不合格人員未行權(quán)的權(quán)益工具,并予以注銷。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會
2015年10月09日
證券代碼:002008 證券簡稱:大族激光公告編號:2015044
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第五屆董事會第二十次會議通知于2015年9月30日以傳真形式向全體董事發(fā)出,會議于2015年10月08日以通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事11人,實(shí)際出席董事10人,董事張鵬因個人原因缺席本次會議,會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議決議合法有效。經(jīng)與會董事審議并通過了以下決議:
一、會議以7票同意,0票反對,0票棄權(quán)的表決結(jié)果,審議通過《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》;
經(jīng)調(diào)整,激勵對象總數(shù)由610人調(diào)整為 497人,第三期權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為1112.395萬份,調(diào)整后的行權(quán)價格為5.54元。關(guān)聯(lián)董事張建群、劉學(xué)智、呂啟濤作為股權(quán)激勵計劃的激勵對象,對本議案回避表決。調(diào)整具體內(nèi)容如下:
1、調(diào)整激勵對象
因 52名激勵對象離職,及61名激勵對象2014年度個人績效考核不合格,根據(jù)公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》相關(guān)規(guī)定,激勵對象總數(shù)由610人調(diào)整為 497人。
2、調(diào)整權(quán)益工具數(shù)量
因公司2013年度業(yè)績未達(dá)到行權(quán)條件,公司將取消第二個行權(quán)期的1497.5437萬份股票期權(quán),及40.7643萬份股票增值權(quán)。
因 52名激勵對象離職,根據(jù)公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(修訂稿)》相關(guān)規(guī)定,取消上述激勵對象獲授的第三個行權(quán)期的股票期權(quán)103.6894萬份及股票增值權(quán)0.645萬份。
因部分激勵對象2014年度個人績效考核結(jié)果未達(dá)到滿分(100分),根據(jù)公司《股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法》,取消上述激勵對象獲授的第三個行權(quán)期的部分股票期權(quán)共330.1953 萬份及股票增值權(quán)37.9895萬份。
經(jīng)上述調(diào)整,第三期權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為1112.395萬份。其中,獲授股票期權(quán)的激勵對象為495人,獲授股票期權(quán)為 1109.0301萬份;獲授股票增值權(quán)的激勵對象為2人,獲授股票增值權(quán)為3.3649萬份。
根據(jù)《股票期權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定,公司將對上述被取消1931.4284萬份已授予的股票期權(quán)辦理注銷手續(xù)。
3、調(diào)整行權(quán)價格
2015年5月11日,公司2014年度股東大會審議通過了《2014年利潤分配方案》,公司以2014年12月31日總股本1,055,974,944股為基數(shù)每10股分配現(xiàn)金股利2元(含稅),共計派發(fā)現(xiàn)金 211,194,988.8元。根據(jù)公司股東大會的授權(quán),董事會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整,經(jīng)調(diào)整后的行權(quán)價格由5.74元調(diào)整為5.54元。
二、會議以7票同意,0票反對,0票棄權(quán)的表決結(jié)果,審議通過《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的議案》;
關(guān)聯(lián)董事張建群、劉學(xué)智、呂啟濤作為股權(quán)激勵計劃的激勵對象,對本議案回避表決。
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》、《股權(quán)激勵計劃實(shí)施考核辦法》的有關(guān)規(guī)定以及董事會薪酬與考核委員會對激勵對象上年度業(yè)績考核情況的核實(shí),公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)滿足。會議決定向授予股票期權(quán)的495名激勵對象以定向發(fā)行公司股票的方式進(jìn)行行權(quán),本期可行權(quán)數(shù)量為1109.0301萬份;決定向授予股票增值權(quán)的2名激勵對象以現(xiàn)金結(jié)算方式進(jìn)行行權(quán),本期可行權(quán)數(shù)量為3.3649萬份。
本次行權(quán)擬采用自主行權(quán)模式,選擇自主行權(quán)模式不影響期權(quán)定價及估值方法,對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果也不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
具體內(nèi)容詳見10月09日公司在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的第2015046號公告——《關(guān)于第三期股權(quán)激勵計劃符合行權(quán)條件的公告》。
三、會議以10票同意,0票反對,0票棄權(quán)的表決結(jié)果,審議通過《關(guān)于公司向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣5億元綜合授信額度的議案》;
為解決公司經(jīng)營性資金需求,同意公司向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣5億元綜合授信額度,期限1年,擔(dān)保方式為信用。本決議對授信額度內(nèi)各項(xiàng)貸款、開立銀行承兌匯票等融資申請均有效,具體單筆業(yè)務(wù)不再專門出具董事會決議。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2015年10月09日