中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局日前公布的行政處罰決定書（〔2022〕12號）顯示，當(dāng)事人羅波因內(nèi)幕交易大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“大族激光”，002008.SZ）股票而被深圳證監(jiān)局處罰。

2021年11月11日，大族激光召開會議研究討論擬分拆控股子公司深圳市大族光電設(shè)備有限公司（2022年1月變更為“深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司”，2022年3月更名為“深圳市大族封測科技股份有限公司”，以下簡稱“大族光電”）上市有關(guān)事宜，并計劃于2022年5月遞交申報材料。大族激光董事長兼總經(jīng)理高某峰、副董事長兼常務(wù)副總經(jīng)理張某群、財務(wù)總監(jiān)周某強，大族光電總經(jīng)理羅波等人參加會議。

11月20日，大族激光、大族光電召集中信證券、容誠會計師事務(wù)所、君合律師事務(wù)所相關(guān)人員開會，成立大族光電上市項目組。11月22日起中介機構(gòu)開始盡職調(diào)查等工作；11月29日，中信證券就申報方案向大族激光、大族光電匯報，確定對大族光電進行增資、調(diào)整實施大族光電股權(quán)激勵方案等事項，以使得大族光電滿足發(fā)行條件；2022年1月6日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意對大族光電股權(quán)激勵方案進行調(diào)整，終止原激勵方案2022年度、2023年度股權(quán)激勵。

1月26日，大族光電完成股份制改造；2月16日，為滿足大族光電上市獨立性要求，羅波辭去大族激光副總經(jīng)理職務(wù)；2月17日，大族激光和戰(zhàn)略投資者談判大族光電增資事項；2月21日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意員工持股平臺及五方戰(zhàn)略投資者對大族光電進行增資，增資總金額不超過2.82億元；2月23日至3月1日，中信證券制定分拆上市預(yù)案初稿；3月7日，大族激光召開董事會會議審議通過了分拆子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)議案。3月8日晚間，大族激光公告了分拆大族光電上市相關(guān)文件。

深圳證監(jiān)局根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條第二款第七項、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5號）第七條的規(guī)定判定，大族激光分拆控股子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，在信息公開前，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2021年11月11日形成，于2022年3月8日晚披露。

羅波2017年3月至2022年2月任大族激光副總經(jīng)理，屬于《證券法》第五十一條第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其2014年5月起任大族光電總經(jīng)理，2022年1月起任大族光電董事長、總經(jīng)理，全程參與籌劃、實施分拆大族光電上市相關(guān)事項，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2021年11月11日。

張某系羅波前同事。張某證券賬戶2020年7月30日開立，其證券賬戶資金來源于羅波和張某，賬戶開立后絕大部分交易由羅波決策操作。2022年2月18日，羅波決策買入“大族激光”，并在與張某通話的同時要求張某下單，“張某”證券賬戶買入“大族激光”股票20200股，成交金額94.25萬元。羅波自認，考慮到大族光電盡調(diào)工作結(jié)束，即將公告分拆上市事項，對大族激光應(yīng)該有利好，同時為避嫌，因此讓張某操作。內(nèi)幕信息公開后，羅波決策并使用自己手機陸續(xù)賣出相關(guān)股票。經(jīng)計算，交易虧損31.17萬元。

深圳證監(jiān)局認為，羅波作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，利用相關(guān)內(nèi)幕信息決策買入“大族激光”股票。羅波上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對羅波處以50萬元罰款。

大族激光年報顯示，羅波自2017年3月24日至2022年2月22日任公司副總經(jīng)理（已離任）。

大族激光于2022年3月8日晚披露的《公司關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》顯示，大族激光擬將其控股子公司大族光電分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次分拆完成后，大族激光股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對大族光電的控制權(quán)。本次發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)資格要求的詢價對象以及已在深交所開立A股證券賬戶的自然人、法人。本次分拆獨立財務(wù)顧問為安信證券股份有限公司。

截至預(yù)案公告日，大族激光直接持有大族光電59.28%的股權(quán)，是大族光電的控股股東。高云峰直接持有大族激光9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計控制大族激光24.54%股份，為大族激光實際控制人。高云峰通過大族激光間接控制大族光電，為大族光電實際控制人。

公司于2022年3月22日披露的《關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》顯示，本次分拆的內(nèi)幕知情人自查期間為首次披露分拆上市事項前六個月（2021年9月8日）至披露前一交易日（2022年3月8日）。本次分拆涉及的相關(guān)人員在自查期間買賣公司股票的情況如下：

安信證券為公司本次分拆的獨立財務(wù)顧問，在自查期間存在買賣大族激光股票的情形，具體情況如下：

中信證券參與籌劃本次分拆上市事項，自查期間，中信證券在二級市場買賣大族激光股票的相關(guān)情況如下：

據(jù)和訊網(wǎng)報道，數(shù)據(jù)顯示，在上述自查期間的前三個月、前四個月，大族激光股價整體上漲，其中，前四個月整體上漲超9%。最新消息顯示，目前包括大族光電、上海富創(chuàng)得的分拆上市均已經(jīng)大族激光股東大會審議通過。不過，截至發(fā)稿，證監(jiān)會官網(wǎng)未見該兩家公司上市相關(guān)的審核結(jié)果。

《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

《證券法》第五十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書

〔2022〕12號

當(dāng)事人：羅波，男，1973年10月出生，住址：廣東省深圳市龍崗區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對羅波內(nèi)幕交易大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱大族激光）股票行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證，本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，羅波存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2021年11月11日，大族激光召開會議，研究討論擬分拆控股子公司深圳市大族光電設(shè)備有限公司（2022年1月變更為深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司，2022年3月更名為深圳市大族封測科技股份有限公司，以下簡稱大族光電）上市有關(guān)事宜，并計劃于2022年5月遞交申報材料。大族激光董事長兼總經(jīng)理高某峰、副董事長兼常務(wù)副總經(jīng)理張某群、財務(wù)總監(jiān)周某強，大族光電總經(jīng)理羅波等人參加會議。

11月20日，大族激光、大族光電召集中信證券、容誠會計師事務(wù)所、君合律師事務(wù)所相關(guān)人員開會，成立大族光電上市項目組。11月22日起中介機構(gòu)開始盡職調(diào)查等工作。

11月29日，中信證券就申報方案向大族激光、大族光電匯報，確定對大族光電進行增資、調(diào)整實施大族光電股權(quán)激勵方案等事項，以使得大族光電滿足發(fā)行條件。

2022年1月6日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意對大族光電股權(quán)激勵方案進行調(diào)整，終止原激勵方案2022年度、2023年度股權(quán)激勵。

1月26日，大族光電完成股份制改造。

2月16日，為滿足大族光電上市獨立性要求，羅波辭去大族激光副總經(jīng)理職務(wù)。

2月17日，大族激光和戰(zhàn)略投資者談判大族光電增資事項。

2月21日，大族激光董事會經(jīng)審議，同意員工持股平臺及五方戰(zhàn)略投資者對大族光電進行增資，增資總金額不超過2.82億元。

2月23日至3月1日，中信證券制定分拆上市預(yù)案初稿。

3月7日，大族激光召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了分拆子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)議案。

3月8日晚間，大族激光公告了分拆大族光電上市相關(guān)文件。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條第二款第七項、《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5號）第七條的規(guī)定，大族激光分拆控股子公司大族光電至創(chuàng)業(yè)板上市屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規(guī)定的重大事件，在信息公開前，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2021年11月11日形成，于2022年3月8日晚披露。羅波2017年3月至2022年2月任大族激光副總經(jīng)理，屬于《證券法》第五十一條第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其2014年5月起任大族光電總經(jīng)理，2022年1月起任大族光電董事長、總經(jīng)理，全程參與籌劃、實施分拆大族光電上市相關(guān)事項，知悉內(nèi)幕信息時間不晚于2021年11月11日。

二、羅波內(nèi)幕交易“大族激光”股票情況

張某系羅波前同事?！皬埬场弊C券賬戶2020年7月30日開立于中國中金財富證券深圳市深圳灣一號證券營業(yè)部，下掛深市股東代碼029****461?！皬埬场弊C券賬戶資金來源于羅波和張某，賬戶開立后絕大部分交易由羅波決策操作。

2022年2月18日，羅波決策買入“大族激光”，并在與張某通話的同時要求張某下單，“張某”證券賬戶買入“大族激光”股票20,200股，成交金額942,484元。羅波自認，考慮到大族光電盡調(diào)工作結(jié)束，即將公告分拆上市事項，對大族激光應(yīng)該有利好，同時為避嫌，因此讓張某操作。內(nèi)幕信息公開后，羅波決策并使用自己手機陸續(xù)賣出相關(guān)股票。經(jīng)計算，交易虧損311,688.48元。

上述違法事實，有相關(guān)公司提供的情況說明、公告、當(dāng)事人詢問筆錄、相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、證券交易記錄、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。

我局認為，羅波作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，利用相關(guān)內(nèi)幕信息決策買入“大族激光”股票。羅波上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：對羅波處以50萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和深圳證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2022年12月28日