證券代碼：600288 股票代碼：大恒科技(5.78,-0.02,-0.34%)編號：臨2012-017

　　大恒新紀(jì)元科技股份有限公司

　　第五屆董事會第二次會議決議公告

　　暨召開公司2012年度第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　大恒新紀(jì)元科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次會議于2012年8月10日，以文件傳閱方式進行，9名董事全部參加表決并發(fā)表了意見。會議召集、出席會議董事人數(shù)、會議程序等符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。公司董事會認真審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會議事規(guī)則>的議案》（見附件1）；

　　為落實中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）文件，進一步完善公司利潤分配事宜的決策程序和機制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，加強對投資者的回報意識。根據(jù)北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于進一步完善上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（京證公司發(fā)[2012]101號）文件的規(guī)定，公司對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》部分條款進行了修訂。

　　本議案需提交公司2012年度第一次臨時股東大會審議。

　　表決結(jié)果：贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　二、審議通過《關(guān)于召開公司2012年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　定于2012年8月28日（星期二）上午10點在北京市海淀區(qū)蘇州街3號大恒科技大廈北座十五層公司會議室召開2012年度第一次臨時股東大會，有關(guān)事項如下:

　?。ㄒ唬h召集人、時間和地點:

　　會議召集人:公司董事會

　　會議時間:2012年8月28日上午10:00

　　會議地點:北京市海淀區(qū)蘇州街3號大恒科技大廈北座十五層公司會議室

　?。ǘh審議事項:

　　1.關(guān)于修改《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的議案。

　?。ㄈ┏鱿瘜ο?/p>

　　1．截止2012年8月24日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東，股東本人因故不能到會，可委托代理人出席(授權(quán)委托書見附件2)；

　　2．公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　?。ㄋ模h登記

　　(1)登記手續(xù)

　　A、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證登記和出席會議；

　　B、委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東帳戶卡及持股憑證登記和出席會議；

　　C、法人股東代表持股東單位的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東單位的法人授權(quán)委托書（本人除外）、持股憑證和本人身份證登記和出席會議；

　　D、異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　(2)登記地點：北京市海淀區(qū)蘇州街3號大恒科技大廈15層公司證券部。

　　(3)登記時間：2012年8月27日（9:00-11：00，14：00-16：00）。

　　（五）會議其他事項

　　(1)本次會期：半天，與會人員食宿及交通費自理；

　　(2)聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)蘇州街3 號大恒科技大廈15 層公司證券部。

　　郵政編碼：100080

　　聯(lián)系電話：（010）82827855 傳真：（010）82827853

　　聯(lián)系人：嚴(yán)宏深

　　表決結(jié)果：贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　特此公告。

　　大恒新紀(jì)元科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2012年8月11日

　　附件1：

　　關(guān)于修改《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的議案

　　為落實中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）文件，進一步完善公司利潤分配事宜的決策程序和機制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，加強對投資者的回報意識。根據(jù)北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于進一步完善上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（京證公司發(fā)[2012]101號）文件的規(guī)定，公司擬對《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》部分條款進行修訂。

　　一、《公司章程》修改預(yù)案：

　　1、原章程：

　　第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

　　（五）股權(quán)激勵計劃；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　現(xiàn)擬修改為：

　　第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　　（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

　?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵計劃；

　　（六）公司調(diào)整或變更利潤分配政策；

　　（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　2、原章程：

　　第一百五十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　第一百五十五條公司利潤分配政策為以現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，積極推行現(xiàn)金紅利分配方式。公司也可以進行中期利潤分配。公司利潤分配應(yīng)不得超過累計可分配利潤的范圍。

　　對于報告期內(nèi)盈利，公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的原因，未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　現(xiàn)擬修改為：

　　第一百五十四條公司利潤分配政策的基本原則：

　　（一）公司重視對投資者的合理投資回報，充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。

　?。ǘ┕痉旨t回報規(guī)劃著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素。

　?。ㄈ┕緝?yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　第一百五十五條公司利潤分配具體政策如下：

　　1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例： 除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正、現(xiàn)金流可以滿足正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年母公司報表可供分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　特殊情況是指：審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；或公司有重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出事項發(fā)生（即投資計劃或現(xiàn)金支出金額超過公司最近一個年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的情形）。

　　3、公司發(fā)放股票股利的具體條件： 在公司經(jīng)營情況良好，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，董事會可參照上述比例，提出股票股利分配預(yù)案。

　　第一百五十六條公司利潤分配方案的審議程序：

　　1、公司的利潤分配方案由董事會根據(jù)公司的實際盈利情況、現(xiàn)金流量狀況和未來的經(jīng)營計劃等因素擬定，經(jīng)獨立董事對比發(fā)表獨立意見、形成專項決議后提交股東大會審議。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)對該方案的合理性進行充分討論。股東大會審議利潤分配方案時，應(yīng)通過多種渠道與股東進行溝通交流，聽取股東意見，尤其是中小股東的意見和訴求；并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　2、公司因前述第一百五十五條規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

　　第一百五十七條公司利潤分配方案的實施：

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　第一百五十八條公司利潤分配政策的變更：

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。

　　公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　二、《股東大會議事規(guī)則》修改預(yù)案：

　　原規(guī)則：

　　第五十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　　（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

　　（五）股權(quán)激勵計劃；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　現(xiàn)擬修改為：

　　第五十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷模?/p>

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

　?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵計劃；

　?。┕菊{(diào)整或變更利潤分配政策；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　大恒新紀(jì)元科技股份有限公司

　　2012年8月10日

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生/女士代表本人/單位參加于2012年8月28日10時在北京市海淀區(qū)蘇州街3號大恒科技大廈15層公司會議室召開的2012年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名（并蓋公章）：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持有股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：