2

督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機(jī)制，健全公司財務(wù)會計制度等等。

3

核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題

5

督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

6

督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

8

協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點(diǎn)和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點(diǎn)可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案；輔導(dǎo)中期的重點(diǎn)在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決；輔導(dǎo)后期的重點(diǎn)在于完成輔導(dǎo)計劃，進(jìn)行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。

2

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準(zhǔn)備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在與企業(yè)達(dá)成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

3

雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

5

對企業(yè)存在的問題進(jìn)行整改。隨著輔導(dǎo)的進(jìn)行，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

6

企業(yè)向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

8

提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)如果認(rèn)為輔導(dǎo)達(dá)到計劃目標(biāo)，將向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和企業(yè)如果認(rèn)為輔導(dǎo)沒有達(dá)到計劃目標(biāo)，可向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。

9

輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認(rèn)為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束；如認(rèn)為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。

2

方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等。

3

 指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。

5

在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。

6

協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

8

企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。

2

參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3

收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。

5

依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件 。

6

與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

8

在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難。以上是我所從事各項證券業(yè)務(wù)的主要工作內(nèi)容。我們將以公認(rèn)的律師職業(yè)道德，憑借強(qiáng)大的業(yè)務(wù)實力為客戶提供全方位的盡職服務(wù)，以達(dá)到客戶利益的最大滿足。

2

上市輔導(dǎo)申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制（改制前應(yīng)完成賬務(wù)的調(diào)整工作，相關(guān)會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導(dǎo)致出資不足的情形）。

3

改制之前N個月內(nèi)（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應(yīng)完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設(shè)計的上市方案（例如，股權(quán)結(jié)構(gòu)、引入投資者、股權(quán)激勵等）完成相關(guān)工作。

此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設(shè)計的上市方案復(fù)雜程度，不同公司的時間跨度存在很大區(qū)別，公司應(yīng)根據(jù)自身情況判斷上市準(zhǔn)備的時間。

以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是

否存在相關(guān)問題，來判斷自己準(zhǔn)備時間的長短。

5

存在代持、職工股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需逐一核實。

6

出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資、缺少相關(guān)驗資、評估程序等等，需要補(bǔ)足或補(bǔ)充相關(guān)程序。

8

財務(wù)核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進(jìn)行相關(guān)規(guī)范后才能申報材料。例如，未進(jìn)相關(guān)明細(xì)核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機(jī)構(gòu)進(jìn)行相關(guān)審計確認(rèn)。

10

上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項，相關(guān)方案設(shè)計、持股公司設(shè)立等也需要一定時間。

上述未做一一列示，但由上可見，上市準(zhǔn)備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點(diǎn)以及中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)程度有很大關(guān)系，從實務(wù)中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準(zhǔn)備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。

2

資產(chǎn)完整。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔(dān)保。

3

財務(wù)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨(dú)立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨(dú)立核算，獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。

5

業(yè)務(wù)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭。

2

募集資金額的確定。募集資金額應(yīng)與投資項目的資金需求保持一致。根據(jù)證監(jiān)會第17 號備忘錄《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司募集資金的審核要求》（現(xiàn)已失效）的規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過其申請文件提交發(fā)審會表決前一年末經(jīng)審計的，扣除由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的滾存未分配利潤后凈資產(chǎn)值的兩倍。現(xiàn)在企業(yè)可自主確定募集資金的多少，但是，不能忽視財務(wù)杠桿的適當(dāng)利用以及過度募集資金對上市后再次融資的不利影響。

3

股票發(fā)行價格的確定。股票發(fā)行定價，應(yīng)考慮企業(yè)股票的內(nèi)在價值、可比公司的股票價格、證券市場的景氣程度、政府的管制政策等因素。

5

股票發(fā)行時間的確定。應(yīng)考慮的因素包括：

①能否如期完成募集資金投資項目的選擇和立項審批；

②預(yù)計提交股票發(fā)行上市申請時是否滿足股票發(fā)行上市條件；

③預(yù)計發(fā)行時的證券市場狀況；

④股票發(fā)行上市的政策變化趨勢是否有利等。

隨著上市輔導(dǎo)和發(fā)行準(zhǔn)備工作的開展，企業(yè)可以根據(jù)情況變化逐步調(diào)整發(fā)行計劃。在向證監(jiān)會正式提交股票發(fā)行上市申請之前，企業(yè)應(yīng)召開股東大會，審議有關(guān)股票發(fā)行規(guī)模、募集資金投向、股票發(fā)行時間等發(fā)行計劃的方案，形成決議。為了增加靈活性，股東大會審議通過的發(fā)行計劃的部分內(nèi)容，可以僅指定范圍，由董事會在授權(quán)范圍內(nèi)最終決定或做出調(diào)整。

2

聘請專門機(jī)構(gòu)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報告；對于募集資金用于收購項目，還應(yīng)咨詢保薦機(jī)構(gòu)、律師的意見以確定是否聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

3

需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項目，應(yīng)由專門人員負(fù)責(zé)申請批文，確保在申請文件送達(dá)證券公司內(nèi)核委員會前獲得項目批文。

5

整理公司最近三年及一期的納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近三年及一期有無重大違法違規(guī)的證明；對于歷史上存在稅務(wù)問題的企業(yè)，應(yīng)及時、主動與稅務(wù)部門溝通協(xié)調(diào)，補(bǔ)足相關(guān)稅款。整理公司設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）、歷次驗資報告及大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告。

6

完善公司治理結(jié)構(gòu)，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。

8

搜集行業(yè)研究資料，明確公司的行業(yè)地位及行業(yè)發(fā)展水平，結(jié)合公司的實際情況制定切實可行的戰(zhàn)略規(guī)劃及短期經(jīng)營目標(biāo)。

10

中介機(jī)構(gòu)基于公司實際情況認(rèn)為必要的其他準(zhǔn)備工作。

2

初審。證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30 日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)自收到初審意見之日起10 日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至證監(jiān)會。

4

核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3 個月內(nèi)作出決定。

此外，還需關(guān)注舉報信處理程序。證監(jiān)會對舉報信處理執(zhí)行獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)程序，不影響正常的發(fā)行審核進(jìn)度。沒有依據(jù)、缺乏線索、沒有署名的舉報信，由保薦機(jī)構(gòu)會同其他申報中介機(jī)構(gòu)核查；提出明確線索、署名和聯(lián)系方式的，可考慮做同業(yè)復(fù)核。舉報信由中介機(jī)構(gòu)核查的同時，企業(yè)應(yīng)說明是否存在舉報情況。在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可發(fā)行。

2

申請時間。根據(jù)證監(jiān)會的要求，企業(yè)的申請文件要為證監(jiān)會預(yù)留3 個月的審核時間，而企業(yè)財務(wù)審計報告的有效時間為6 個月，因此，企業(yè)最遲應(yīng)在最近一次審計報告截止日之后的3 個月內(nèi)報送發(fā)行申請文件，否則可能會被要求重新審計，增加了企業(yè)發(fā)行申請的時間成本和費(fèi)用。舉例來說，如果最近一次審計報告是針對企業(yè)2003年12 月31 日的財務(wù)報告出具的，則企業(yè)最遲報送發(fā)行申請文件的日期應(yīng)為2004 年3 月31 日，2004 年4 月1日以后報送發(fā)行申請文件則會被要求對2004 年第一季度追加審計

2

遵守“靜默期”的有關(guān)規(guī)定，同時要與審核人員充分溝通。在受理申請文件至第一次反饋意見出具期間，發(fā)行申請人不得與審核人員及審核處長接觸；在發(fā)行部形成初審報告意見后至發(fā)審會召開期間，發(fā)行人和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)不得與發(fā)行部工作人員和審核人員接觸。這項措施稱之為“靜默期”，是為了防止審核工作的人為干擾，也避免了書面材料與申請文件不一致可能導(dǎo)致的法律糾紛。但同時，在這兩次“靜默期”之外的時間里發(fā)行人應(yīng)加強(qiáng)與審核人員溝通，使審核人員充分了解企業(yè)及企業(yè)所在行業(yè)的情況，避免因溝通不夠?qū)е碌那闆r不明、判斷失誤的現(xiàn)象出現(xiàn)。

3

在回復(fù)反饋意見的過程中，企業(yè)應(yīng)注意以下事項：

①在接到反饋意見后，由保薦機(jī)構(gòu)召集公司、會計師和律師對反饋意見進(jìn)行研究。為了避免答非所問，須盡量明確審核人員的關(guān)注要點(diǎn)，對問題中不明確的地方可以匯總起來，咨詢審核人員，以做到有的放矢。待問題明確之后，就需要對各個問題做出合理的分工，分派給公司、保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所，同時公司負(fù)責(zé)提供原始的資料，積極配合各中介機(jī)構(gòu)，最后匯總答復(fù)問題階段，也需要公司和各中介機(jī)構(gòu)互相配合，形成正式反饋意見答復(fù)。

②在答復(fù)問題時，要做到充分、真實、準(zhǔn)確地披露產(chǎn)生問題的原因、目前的狀況和解決問題的方法。如果公司語焉不詳，甚至弄虛作假，輕則拖延審核時間，重則會被退回申請材料。事實上，由于公司答復(fù)不到位導(dǎo)致的多次反饋嚴(yán)重影響了審核進(jìn)度，拖延了公司的上市籌資計劃。根據(jù)證監(jiān)會目前的規(guī)定，若因多次反饋或?qū)ｍ棌?fù)核導(dǎo)致審核期超過90 天的，證監(jiān)會將通知保薦機(jī)構(gòu)重新推薦。因此，公司對待反饋意見的態(tài)度應(yīng)該是認(rèn)真地答復(fù)，充分地披露。

③企業(yè)應(yīng)逐項落實反饋意見，并于10 日內(nèi)提供書面回復(fù)，若涉及對招股說明書的修改，需以楷體加粗標(biāo)明。

2

發(fā)審委通過發(fā)審會履行職責(zé)。發(fā)審委的主要職責(zé)是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合公開發(fā)行股票的條件；審核保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見書；審查中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖?。發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審會會議，依法履行職責(zé)，獨(dú)立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

3

發(fā)審委工作程序。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進(jìn)行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委為7 名。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議召開5 日前,將會議通知、股票發(fā)行申請文件及初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員,并將發(fā)審委會議召開日期、參會委員及會議表決結(jié)果等情況在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。在審核時,發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個人審核意見，并根據(jù)會議討論情況,完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

發(fā)審委會議在充分討論的基礎(chǔ)上，采取記名投票方式表決，期間可請擬上市公司代表或保薦代表人到會接受委員的詢問。表決中委員可以投同意票和反對票，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5 票為未通過。委員不得棄權(quán)。委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。發(fā)審委對擬上市公司的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。出現(xiàn)發(fā)審委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者發(fā)審委會議表決結(jié)果顯失公正情況的，證監(jiān)會可以進(jìn)行調(diào)查，并依法做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，經(jīng)出席會議的5 名委員同意，可以對該股發(fā)行申請暫緩表決一次。暫緩表決的股票發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。在發(fā)審委會議對擬上市公司的股票發(fā)行申請表決通過后至證監(jiān)會核準(zhǔn)前，擬上市公司發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請不一致的重大事項，證監(jiān)會可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對擬上市公司的發(fā)行申請文件重新進(jìn)行審核。

2

公司治理方面的問題。包括：發(fā)起人股東大會、董事會、監(jiān)事會獨(dú)立履行職責(zé)的情況；發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性；發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；實際控制人的財務(wù)狀況、盈利能力及獨(dú)立生存能力；發(fā)行人與實際控制人及其所屬企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況及對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的影響；關(guān)聯(lián)交易本身存在的合理性及關(guān)聯(lián)交易定價政策的公允性、關(guān)聯(lián)交易披露的完整性；關(guān)聯(lián)交易金額占公司收入、成本及利潤的比例。

3

經(jīng)營成果和財務(wù)狀況方面的問題。發(fā)行人財務(wù)會計文件是否公允反映發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；是否存在重大的財務(wù)風(fēng)險。包括但不限于：發(fā)行人選擇運(yùn)用的會計政策和會計估計是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費(fèi)用是否符合有關(guān)會計制度、會計準(zhǔn)則的規(guī)定；發(fā)行人的主要會計科目變化較大，公司是否有合理的解釋說明；會計科目之間的勾稽關(guān)系是否正確；發(fā)行人是否存在不能依靠其自身經(jīng)營獲取盈利，公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力存在重大不確定性的情況；發(fā)行人是否存在資產(chǎn)評估的評估假設(shè)、評估方法、評估參數(shù)等選擇、運(yùn)用不合理的情況；發(fā)行人是否存在巨額擔(dān)保、訴訟等或有事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大影響的情況；發(fā)行人編制的盈利預(yù)測是否合理、謹(jǐn)慎。

5

募集資金項目方面的問題。包括：募集資金項目與公司業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系；募集資金項目與籌資額的配比情況，以及編造投資項目套取募集資金的情況；募集資金項目的論證情況、市場前景及可能發(fā)生重大變更的情況。

6

風(fēng)險提示方面的問題。包括：特有風(fēng)險提示是否充分揭示了發(fā)行人自身特有的重大風(fēng)險；發(fā)行人的風(fēng)險披露不具體，流于形式的情況。

此外，該《意見》還要求發(fā)審委在審核發(fā)行申請材料時，關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員最近三年的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，關(guān)注其是否存在違法違規(guī)行為。

2

會后事項審核程序是為了保證申請企業(yè)在經(jīng)發(fā)審會表決通過后至正式發(fā)行前不發(fā)生影響發(fā)行條件的重大變化而設(shè)置的審核程序。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15 號）和股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5 號《關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》，企業(yè)必須關(guān)注自身在發(fā)審會后至招股說明書刊登之日前是否發(fā)生重大事項，即可能影響本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。

如果企業(yè)發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后2 個工作日內(nèi)向證監(jiān)會書面說明并對招股說明書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。證監(jiān)會在收到上述補(bǔ)充材料和說明后，將按審核標(biāo)準(zhǔn)決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。

如果企業(yè)在發(fā)審會通過后沒有重大事項發(fā)生，或該等重大事項不影響公司的發(fā)行，還需辦理最終封卷手續(xù)。企業(yè)在刊登招股說明書的前一工作日，應(yīng)向證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書與前次封卷的招股說明書之間是否存在差異，保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)出具聲明、承諾或補(bǔ)充法律意見書。