導(dǎo)讀：一家曾自我標(biāo)榜醫(yī)美企業(yè)多年的公司，在商業(yè)模式無重大變化，“產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式和收入模式等業(yè)務(wù)情況未發(fā)生變化”的前提下，突然去“美”留“醫(yī)”，奇致激光這主營業(yè)務(wù)“畫皮”式欲蓋彌彰的做法，北交所將如何對(duì)其界定，目前尚不得而知。與此同時(shí)，奇致激光此次上市又碰上了目前監(jiān)管層明確審慎以待的“突擊清倉式分紅”的雷區(qū)。

本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

半個(gè)多月前的2024年3月28日，因財(cái)務(wù)報(bào)告到期需補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)，武漢奇致激光技術(shù)股份有限公司（下稱“奇致激光”）申請(qǐng)了北交所上市的中止審核。

在此之前，歷經(jīng)半年時(shí)間，劍指北交所上市的奇致激光已經(jīng)完成了來自于監(jiān)管層的兩輪問詢，正在等待著走上北交所上市委會(huì)議接受其是否符合上市條件判定的時(shí)間窗口的到來。

自2023年9月28日正式遞交上市申請(qǐng)并獲得北交所受理，奇致激光的此次資本化道路推進(jìn)得也還算順?biāo)臁?/p>

但隨著日前一則傳聞在業(yè)內(nèi)流傳，籌謀多時(shí)的奇致激光此次上市之旅或?qū)⒚媾R生變的可能。

2024年4月中旬，有消息稱，北交所上市行業(yè)的界限邊界再度明晰，一些行業(yè)被監(jiān)管層明確新增至北交所上市限制類名單中。

早在2021年11月，北交所在發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》公告的 “行業(yè)相關(guān)要求”中便規(guī)定，北交所禁止金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)能過剩行業(yè)、淘汰類行業(yè)、學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)企業(yè)等行業(yè)上市。

上述傳聞稱，最近，北交所將醫(yī)美和游戲新增納入上市受限行業(yè)中，與早前的金融、地產(chǎn)、學(xué)科教育及淘汰類行業(yè)形成了新的“負(fù)面上市清單”。

據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，上述傳聞的流出并非空穴來風(fēng)，相關(guān)消息主要來源于2024年3月底召開的一場名為“注冊(cè)制下投行執(zhí)行能力進(jìn)階研修班”的培訓(xùn)上。

一名參與了該次培訓(xùn)的投行人士向叩叩財(cái)訊透露，在該次為期3天的研修班上，共有40余家證券公司和律師事務(wù)所的上百名學(xué)員參加，來自證監(jiān)會(huì)、深交所、上交易、北交所的相關(guān)人士到會(huì)分享并解讀了目前監(jiān)管層的最新業(yè)務(wù)監(jiān)管趨勢(shì)。

其中，來自于北交所的有關(guān)人士在談及目前北交所上市最新監(jiān)管政策與審核重點(diǎn)時(shí)透露，目前北交所并沒有外界早前傳言的需要3000萬利潤的門檻，歡迎優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新藥企申報(bào)，虧損企業(yè)也可以報(bào)，但需說明盈虧平衡點(diǎn)測算和明確的盈利預(yù)期。但在行業(yè)方面，房地產(chǎn)、學(xué)科教育、醫(yī)美、游戲行業(yè)、淘汰類行業(yè)都不能上市。

醫(yī)美行業(yè)北交所上市一旦受限，奇致激光必然卷入爭議的漩渦。雖然自從申報(bào)北交所上市以來，奇致激光已全力通過各種“包裝”欲與醫(yī)美行業(yè)進(jìn)行切割。

在奇致激光向北交所遞交的最新公布的一版招股書中，其對(duì)于自己的主營業(yè)務(wù)是這樣描述的：“公司主要從事激光及其他光電類醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、代理及銷售，同時(shí)向客戶提 供備品備件銷售及維保服務(wù)。公司是國內(nèi)領(lǐng)先的激光及其他光電醫(yī)療類設(shè)備提供商?！?/p>

但“畫皮”之下，似乎依然難以掩蓋奇致激光儼然身為一家醫(yī)美企業(yè)的事實(shí)。

目前，奇致激光2023年的年報(bào)尚未公布，但在其此次上市的報(bào)告期內(nèi)，即2020年至2022年三年間，其在新三板發(fā)布的年度報(bào)告中，皆以“醫(yī)美”企業(yè)為名描述著自己的主營業(yè)務(wù)，皆稱自己“是中國領(lǐng)先的集研發(fā)、生產(chǎn)、代理和銷售于一體的光電醫(yī)療美容方案提供商，先后承擔(dān)了十多項(xiàng)國家和地方重點(diǎn)光電醫(yī)療項(xiàng)目”，其“主要產(chǎn)品包括面向皮膚冶療、美容和泌尿外科等的激光醫(yī)療及美容類設(shè)備”，并都強(qiáng)調(diào)“報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式和收入模式等業(yè)務(wù)情況未發(fā)生變化”。

不僅如此，無論是一級(jí)市場還是二級(jí)市場中，外界皆視其為一家醫(yī)美企業(yè)，對(duì)于奇致激光此次闖關(guān)北交所上市，多家財(cái)經(jīng)媒體甚至冠之為北交所“光電醫(yī)美第一股”。

“在新的監(jiān)管政策下，奇致激光是否屬于北交所上市受限的‘醫(yī)美’行業(yè)，這將成為其之后的上市進(jìn)程能否得以順利推進(jìn)的關(guān)鍵問題。”上述參與相關(guān)培訓(xùn)的投行人士告訴叩叩財(cái)訊。

事實(shí)上，這也并非奇致激光首次闖關(guān)A股上市。

早在2017年6月，奇致激光便曾向證監(jiān)會(huì)遞交過其創(chuàng)業(yè)板IPO的申請(qǐng)并獲得受理。彼時(shí)，在其向證監(jiān)會(huì)遞交的相關(guān)上市材料中，便也明確言明稱其“主要從事激光和其他光電類醫(yī)療及美容設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和代理，向用戶提供多種激光和其他光電類醫(yī)療及美容解決方案”，“主要產(chǎn)品包括面向美容 和泌尿外科等領(lǐng)域的激光和其他光電類醫(yī)療及美容設(shè)備”。

僅在當(dāng)年奇致激光遞交給證監(jiān)會(huì)的一份共計(jì)337頁的招股書（申報(bào)稿）中，提及“美容”字樣的便多達(dá)360處。

雖然首次沖刺創(chuàng)業(yè)板上市以失敗告終，但在2015年便掛牌新三板的奇致激光，也早早地為如今申報(bào)北交所上市打下了基礎(chǔ)。

需要指出的是，在2023年之前，奇致激光在新三板掛牌以來的所有年度報(bào)告中皆以醫(yī)美企業(yè)自居，且都強(qiáng)調(diào)“報(bào)告期內(nèi)，公司商業(yè)模式無重大變化”。

一家曾自我標(biāo)榜醫(yī)美企業(yè)多年的公司，在商業(yè)模式無重大變化，“產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式和收入模式等業(yè)務(wù)情況未發(fā)生變化”的前提下，突然去“美”留“醫(yī)”，奇致激光這主營業(yè)務(wù)“畫皮”式欲蓋彌彰的做法，北交所將如何對(duì)其界定，目前尚不得而知。

另一邊，奇致激光此次上市又硬碰上了目前監(jiān)管層明確審慎以待的“突擊清倉式分紅”的雷區(qū)。

2024年3月15日，證監(jiān)會(huì)集中發(fā)布四項(xiàng)政策文件，涉及發(fā)行上市準(zhǔn)入、上市公司監(jiān)管、機(jī)構(gòu)監(jiān)管、證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)自身建設(shè)，突出“強(qiáng)本強(qiáng)基”和“嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管”。

其中，證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（下稱《嚴(yán)把發(fā)行上市意見》）中明確指出，將 “嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊‘清倉式’分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實(shí)行負(fù)面清單式管理”。

1）奇致激光的留“醫(yī)”去“美”之辯

“為人類創(chuàng)造健康和美麗”，在奇致激光的官方網(wǎng)站上，幾個(gè)大字依然環(huán)繞在其品牌之下，但為了順利實(shí)現(xiàn)上市，在奇致激光最新遞交給北交所的上市材料中，關(guān)于對(duì)“美”業(yè)務(wù)的描述，已經(jīng)被大幅度“清理”。

奇致激光到底還是不是一家“醫(yī)美”企業(yè)？

正如上述所言，這一問題的答案將直接關(guān)系到奇致激光此次北交所上市的成敗與否。

與2015年掛牌新三板和七年前首次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市截然不同，如今的奇致激光控股股東早已換人。

2021年，正在納斯達(dá)克上市的北京新氧科技有限公司（下稱“新氧科技”）動(dòng)用旗下企業(yè)以7.91億元收購奇致激光84.49%的股份，引發(fā)市場矚目。

經(jīng)過上述收購，新氧科技旗下企業(yè)北京新氧萬維科技咨詢有限公司（下稱“新氧萬維”）成為了奇致激光的新的控股股東，新氧科技的實(shí)際控制人金星也成為了奇致激光新的實(shí)控人。

關(guān)注國內(nèi)醫(yī)美市場的人應(yīng)該對(duì)新氧科技并不陌生。

作為一家專業(yè)醫(yī)美平臺(tái)，新氧科技曾于2019年5月以中國“互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)美第一股”的身份成功赴美上市。

2021年7月，當(dāng)新氧科技豪擲數(shù)億收購奇致激光時(shí)，市場普遍認(rèn)為新氧欲借此舉邁出從醫(yī)美社交平臺(tái)向醫(yī)美產(chǎn)業(yè)端布局的第一步。

除了控股股東為一家實(shí)實(shí)在在的醫(yī)美企業(yè)外，從收入結(jié)構(gòu)來看，至少在此次北交所上市的報(bào)告期內(nèi)，奇致激光也是一家名副其實(shí)的可應(yīng)用于醫(yī)療領(lǐng)域的“美容產(chǎn)品”生產(chǎn)商。

據(jù)奇致激光公開的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年間，其錄得營業(yè)收入分別為1.79億、2.40億和2.45億。

奇致激光在2021年初于新三板公布的2020年年報(bào)顯示，2020年中，其營業(yè)收入主要源于美容設(shè)備、備品備件、泌尿設(shè)備和維修及技術(shù)服務(wù)四大類，其中，僅美容設(shè)備的營收便高達(dá)1.29億，占當(dāng)期總營收的比重達(dá)到了72%，毛利高達(dá)7410萬，約占當(dāng)期總毛利潤的74%。

2022年3月25日，在新三板掛牌交易的奇致激光公布其2021年年報(bào)，同樣，在該份年報(bào)中，號(hào)稱“本公司及下屬子公司主要從事激光和其他光電類醫(yī)療及美容設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和代理”的奇致激光明確寫道，在該年份中，其主營業(yè)務(wù)案產(chǎn)品大類列示分為美容設(shè)備、備品備件、泌尿設(shè)備和維修及技術(shù)服務(wù)四大類，其中，來自于美容設(shè)備的收入高達(dá)1.92億，同比2020年大幅增長48.8%，這也意味著，在2021年中，奇致激光有超過80%的營收來自于美容產(chǎn)品。

在迄今為止奇致激光公布的最后一份年報(bào)，即2022年年報(bào)中，美容產(chǎn)品的收入依舊是其大頭，雖然來自于此的營收增長放緩，但當(dāng)期，美容產(chǎn)品依舊為奇致激光貢獻(xiàn)了1.95億的營收，占其2022年全年?duì)I業(yè)收入比重也超過了80%，與此同時(shí)，其來自于美容產(chǎn)品的毛利也高達(dá)1.1億，而奇致激光2022年全面毛利僅為1.3億左右。也即是說，奇致激光在2022年中近85%的毛利皆來自于其美容產(chǎn)品的銷售。

縱然控股股東與主業(yè)皆與“美容產(chǎn)品”難脫關(guān)系，但在2023年9月，其申報(bào)北交所上市時(shí)，或是已經(jīng)意識(shí)到彼時(shí)“醫(yī)美”早非昔日的“風(fēng)口”，或是從前期北交所審核的案例觀測，已經(jīng)隱隱意識(shí)到了行業(yè)限制的從嚴(yán)，奇致激光突然在2023年下半年改口留“醫(yī)”去“美”，并還在此時(shí)對(duì)當(dāng)年披露的多份年報(bào)進(jìn)行修訂。

修訂的內(nèi)容主要便是包括對(duì)主營業(yè)務(wù)的描述和主要產(chǎn)品的分類。

在奇致激光提交給北交所的上市申報(bào)材料和修訂后的2020年至2022年年報(bào)中，其不僅將主營業(yè)務(wù)描述更改為“主要從事激光及其他光電類醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、代理及銷售”，只字不提自己曾經(jīng)一再強(qiáng)調(diào)的“醫(yī)療美容方案提供商”身份，連主要產(chǎn)品的分類也更改為“光治療設(shè)備”、“激光手術(shù)設(shè)備及其他”和“備品備件及維保服務(wù)”三類。

“奇致激光的有關(guān)做法在此前的IPO和上市項(xiàng)目中是非常少見的，其在2023年9月修改主營業(yè)務(wù)的描述及主要產(chǎn)品的構(gòu)成，這是否意味著其在近一年中其主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化？如果沒有發(fā)生重大變化，那么是否也表示其依然是一家以銷售美容類產(chǎn)品為主的醫(yī)美企業(yè)，如果發(fā)生了重大變化，那么按照北交所上市的規(guī)則，其便不符合‘發(fā)行人最近24個(gè)月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化’的規(guī)定?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為。

奇致激光“修改”并“包裝”主營業(yè)務(wù)以留“醫(yī)”去“美”試圖與醫(yī)美行業(yè)切割從而規(guī)避北交所上市受限的事實(shí)，不得不讓人聯(lián)想到當(dāng)年北京中數(shù)智匯科技股份有限公司（下稱“中數(shù)智匯”）闖關(guān)科創(chuàng)板IPO的“前車之鑒”。

2020年6月中旬，中數(shù)智匯正式向上交所遞交科創(chuàng)板上市申請(qǐng)并獲得受理之后，其IPO的前半程也與如今的奇致激光北交所上市一樣，雖然也偶有外界質(zhì)疑，但一路走來也頗算順?biāo)?。在?jīng)過了上交所兩輪問詢之后，中數(shù)智匯僅用了5個(gè)月時(shí)間便成功在科創(chuàng)板上市委召開的2020年第111次審議會(huì)議上獲得了上市委委員們表決的“同意”發(fā)行上市的審議結(jié)果。

隨后，中數(shù)智匯便向證監(jiān)會(huì)遞交了科創(chuàng)板上市的注冊(cè)申請(qǐng)。

“公司是一家金融科技與大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商”，在2020年6月12日中數(shù)智匯正式向上交所遞交的申報(bào)材料中如此描述自己的主營業(yè)務(wù)。

為了證明自己是一家“金融科技”企業(yè)，在上述最初的IPO申報(bào)材料中，中數(shù)智匯不惜濃墨重彩重申自己在“金融科技”領(lǐng)域的發(fā)展、研發(fā)投入與先進(jìn)性趨勢(shì)。

但到了2021年初，在中數(shù)智匯提交給證監(jiān)會(huì)的IPO注冊(cè)材料中，其對(duì)主營業(yè)務(wù)的描述卻突然蹊蹺更改為：“發(fā)行人是一家信用科技與大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，通過構(gòu)建業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)采集平臺(tái)（DCP）、智能大數(shù)據(jù)平臺(tái)（EDP）和面向客戶的 BIdata 商業(yè)智能平臺(tái)，為客戶提供綜合查詢、風(fēng)控反欺詐、關(guān)聯(lián)洞察、反洗錢、商業(yè)智能和解決方案類服務(wù)。”

從“金融科技”企業(yè)到“信用科技”公司，中數(shù)智匯在公開信披文件中對(duì)于自身定性緣何會(huì)出現(xiàn)如此大的差別？

原來，在2021年初，根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)科創(chuàng)板屬性評(píng)價(jià)指引的最新規(guī)定，金融科技公司被監(jiān)管層確定為限制科創(chuàng)板上市的類別。

2021年3月20日晚間，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》，明確了科創(chuàng)屬性的企業(yè)的三大常規(guī)評(píng)價(jià)指標(biāo)及五項(xiàng)例外標(biāo)準(zhǔn)等，一個(gè)月后的4月16日，證監(jiān)會(huì)作出修改《指引》的決定，在此前判定標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上再增加一條，新增規(guī)定明文指出：“限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市?！?/p>

也正是隨著上述監(jiān)管風(fēng)向的轉(zhuǎn)變，中數(shù)智匯從一家“金融科技”服務(wù)商“畫皮”成為“信用科技”企業(yè)，以試圖將自己與受限上市的行業(yè)劃清界限。

結(jié)果當(dāng)然可想而知。

一年后的2022年4月8日，在注冊(cè)流程中苦苦支撐了近500天后，中數(shù)智匯以主動(dòng)撤回上市注冊(cè)申請(qǐng)的方式宣告了其IPO的失敗。

彼時(shí)，有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊證實(shí)，“中數(shù)智匯IPO最終失敗的主要問題的確還是在其是否符合科創(chuàng)板最新的有關(guān)屬性定位的評(píng)價(jià)政策上”,即存在涉嫌“包裝”企業(yè)屬性，疑似試圖通過文字游戲規(guī)避有關(guān)科創(chuàng)板屬性評(píng)價(jià)政策中的“負(fù)面清單”規(guī)定。

2）觸“突擊清倉式分紅”監(jiān)管紅線

去“美”留“醫(yī)”粉飾行業(yè)屬性的界定未了，奇致激光上市前突擊清倉式分紅的質(zhì)疑又起。

這對(duì)奇致激光北交所上市前景的影響，或并不亞于對(duì)其行業(yè)所屬歸類的爭議。

早在2023年10月，因一家擬IPO企業(yè)“一邊巨額現(xiàn)金分紅，一邊大手筆上市融資”引發(fā)輿論的強(qiáng)烈爭議，讓突擊清倉式分紅成為了上市監(jiān)管審核的敏感點(diǎn)。

2024年3月15日，在證監(jiān)會(huì)一系列“強(qiáng)監(jiān)管”的新政中，對(duì)擬上市企業(yè)“突擊清倉式分紅”的監(jiān)管正式寫入了相關(guān)文件中。

隨后，在證監(jiān)會(huì)“3.15新政”發(fā)布僅僅半個(gè)多月時(shí)間里，包括海宏液壓、敏達(dá)股份、道爾道科技、青島大牧人等多家涉“清倉式”分紅的擬IPO企業(yè)陸續(xù)被叫停上市。

在過去幾年中，奇致激光大手筆的現(xiàn)金分紅，同樣亦有突擊清倉式分紅的嫌疑。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2023年中，奇致激光進(jìn)行三次現(xiàn)金分紅。其中，最近一次分紅發(fā)生在2023年上半年，也即是在其即將提交北交所上市申報(bào)之前，其當(dāng)期分紅高達(dá)3600萬元，而2022年全年，奇致激光的扣非凈利潤僅3831萬。

另外兩次在此次上市報(bào)告期內(nèi)的現(xiàn)金分紅則分別發(fā)生于2020年和2021年，分別現(xiàn)金分紅600萬元，3600萬元。

按此測算，奇致激光在近三年中的分紅金額合計(jì)約7800萬元。

與大手筆分紅形成鮮明對(duì)比的則是奇致激光并不特別突出的盈利規(guī)模。

公開財(cái)務(wù)信息顯示，在2020年至2022年中，奇致激光的扣非凈利潤分別為2645萬、3104萬和3831萬。

大手筆現(xiàn)金分紅毫不含糊的奇致激光，對(duì)于北交所上市融資也自然大張其口。

據(jù)其此次北交所上市計(jì)劃顯示，其欲通過發(fā)行不超過2000萬股新股以募集3.12億資金，這一幕資額度已然超過了目前奇致激光的凈資產(chǎn)規(guī)?！刂沟?023年9月底，奇致激光的總資產(chǎn)規(guī)模才3.9億，歸于與股東的凈資產(chǎn)僅3.06億。

奇致激光對(duì)主營業(yè)務(wù)去“美”留“醫(yī)”的掩耳盜鈴式的更改，能否獲得監(jiān)管層的認(rèn)可？中數(shù)智匯當(dāng)年的”覆轍”，奇致激光是否又將重蹈？北交所對(duì)醫(yī)美等行業(yè)上市審核趨勢(shì)明顯趨嚴(yán)之下，奇致激光將何去何從？叩叩財(cái)訊也將持續(xù)關(guān)注。