證券代碼：000890 證券簡稱：法爾勝 公告編號：2018-046
江蘇法爾勝股份有限公司
關于終止重大資產重組事項暨公司股票復牌公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：公司終止籌劃重大資產重組，公司股票于 2018 年 5 月 22 日上午開市起復牌。
江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大資產收購事項，預計該事項構成重大資產重組，經向深圳證券交易所申請，公司股票(證券簡稱：法爾勝，證券代碼：000890)自 2018年 3月 23日開市起停牌。具體內容詳見公
司于 2018年 3月 23日、2018 年 3月 30日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17
日、2018 年 4 月 21 日、2018 年 4 月 28 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 15日在“巨潮資訊”網站(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上披露的相關公告。鑒于交易標的股東人數過多，無法短期內與交易標的股東就交易價格、業(yè)績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款上達成一致意見，經審慎研究，公司決定終止本次籌劃重大資產重組事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票
將于 2018年 5月 22日(星期二)開市起復牌。具體情況如下：
一、本次重大資產重組事項的基本情況：
(一)交易標的公司一：蘇州德龍激光股份有限公司
1、標的公司一基本情況：
1) 名稱：蘇州德龍激光股份有限公司(以下簡稱“德龍激光”)
2) 類型：股份有限公司(中外合資、未上市)
3) 法定代表人：Yuxing Zhao(趙裕興)
4) 成立日期：2005 年 4 月 4 日
5) 注冊資金：6276 萬元人民幣
6) 注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹中路 77 號
7) 經營范圍：設計、研發(fā)、生產新型半導體激光器、光纖激光器、固體
激光器、特種發(fā)光二極管等光學、電子專用設備和零部件，銷售本公司所生產的產品并提供相關維修服務，道路貨運經營；
2、標的公司所處行業(yè)及主營業(yè)務
德龍激光所處行業(yè)為電子工業(yè)專用設備制造。主營業(yè)務為：研發(fā)、生產和銷售各類高端工業(yè)應用激光設備，尤其是基于紫外激光和超短脈沖激光技術的設備，產品應用于半導體、觸摸屏、激光特種加工和太陽能電池等精密加工領域。
3、本次交易框架協(xié)議的主要內容
公司已與交易相關方簽訂了《重大資產重組框架協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)，各方就基本方案、交易價格、交易方式等事項達成初步意見。
(1) 交易雙方：
甲方：江蘇法爾勝股份有公司
乙方 1：Yuxing Zhao(趙裕興)
Yuxing Zhao(趙裕興)為德龍激光法定代表人、董事長兼總經理，為德龍激光控股股東、實際控制人，持有德龍激光股權比例為 35.01%。與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團有限公司不存在關聯關系。
乙方 2：北京沃衍投資中心(有限合伙)
1) 類型：有限合伙企業(yè)
2) 執(zhí)行事務合伙人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會信用代碼：91110101571240745Y
4) 注冊地址：北京市東城區(qū)建國門內大街 8號中糧廣場 C座 207室
5) 經營范圍：投資及資產管理
6) 主要股東：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、法爾勝泓昇集團有
限公司、莊惟逞
7) 關聯關系：北京沃衍投資中心(有限合伙)持有德龍激光股權比例
為 16.45%，公司控股股東法爾勝泓昇集團有限公司持有乙方 2 北京
沃衍投資中心(有限合伙)88.70%的股權，因此乙方 2 北京沃衍投資中心(有限合伙)與本公司存在關聯關系。
乙方 3：江陰沃衍投資中心(有限合伙)
1) 類型：有限合伙企業(yè)
2) 執(zhí)行事務合伙人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會信用代碼：9***********667295
4) 注冊地址：江陰市長江路 201號 1513室
5) 經營范圍：利用自有資金對外投資6) 主要股東：江蘇鑫城印刷集團有限公司、北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、吳迪年、謝偉藩
7) 關聯關系：江陰沃衍投資中心(有限合伙)持有德龍激光股權比例
為 2.76%，與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團有限公司不存在關聯關系。
乙方 4：無錫悅衍投資中心(有限合伙)
1) 類型：有限合伙企業(yè)
2) 執(zhí)行事務合伙人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會信用代碼：91320200MA1N9X8693
4) 注冊地址：江陰市濱江西路 2號 2號樓 315室
5) 經營范圍：利用自有資金對外投資
6) 主要股東：上海德實澄投資管理有限公司、北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、鄒招明、徐靖華、張二干
7) 關聯關系：無錫悅衍投資中心(有限合伙)持有德龍激光股權比例
為 2.34%，與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團有限公司不存在關聯關系。
(本協(xié)議中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合稱為“乙方”。甲方、乙方合并稱“各方”，單獨稱“一方”。)乙方合計持有蘇州德龍激光股份有限公司(簡稱“標的公司”)56.84%的股份。
(2) 交易基本方案：
甲方有意收購乙方及其他股東持有標的公司的全部或部分股份，收購完成后標的公司將成為甲方的全資子公司或控股子公司；乙方亦同意將其持有標的公司
的全部股份出讓給甲方。乙方 1 將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標的公司其他股東進行溝通，促成甲方盡可能實現收購標的公司 100%股份(以下簡稱 “本次重組”)。
(3) 標的資產本次重組的標的資產為乙方所持標的公司的 56.84%的股份(乙方 1將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標的公司其他股東進行溝通，促成甲方盡可能實現收購標的公司 100%股份)。
(4) 交易價格及定價依據：
標的資產的交易價格應以具有證券期貨從業(yè)資格的資產評估機構出具的資
產評估報告中確認的標的資產評估值為參考依據，由本次重組各方協(xié)商確定；
(5) 交易方式：
公司向交易對方發(fā)行股份及/或支付現金購買標的資產的方式進行；
(6) 業(yè)績補償安排：
本次重組的業(yè)績承諾期間暫定為 2018 年、2019 年、2020 年的三個完整會計年度(以下簡稱“業(yè)績承諾期”)。業(yè)績承諾人將對本次重組完成后標的公司于業(yè)績承諾期的業(yè)績實現情況做出相關承諾。如屆時相關證券監(jiān)管部門要求延長業(yè)績承諾期的，業(yè)績承諾人將相應調整。具體業(yè)績承諾人、承諾業(yè)績及補償方式由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(7) 股份鎖定安排：
為保護上市公司股東利益，乙方同意對其在本次重組中所獲得的甲方發(fā)行的股份，根據交易方案并結合其業(yè)績承諾情況做出符合法律法規(guī)及甲方合理要求范圍內的股份鎖定安排，具體鎖定安排由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(8) 其他
交易各方預計本次重組將構成重大資產重組。本次重組方案尚未最終確定，交易各方將對標的資產具體范圍、交易作價、發(fā)行股份數量等事項溝通、論證、協(xié)商，在正式簽署的重大資產重組協(xié)議中進行約定。
(二)交易標的公司二：蘇州天弘激光股份有限公司
1、標的公司二基本情況：
1) 名稱：蘇州天弘激光股份有限公司(以下簡稱“天弘激光”)
2) 類型：股份有限公司(新三板掛牌)
3) 法定代表人：金朝龍
4) 成立日期：2001 年 1 月 9 日
5) 注冊資金：6432 萬元人民幣
6) 注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)通和路 66 號
7) 經營范圍：設計制造、銷售、進出口；激光應用設備、光機電一體
化產品、電子產品；承接激光加工。
2、標的公司所處行業(yè)及主營業(yè)務
所處行業(yè)：電子工業(yè)專用設備制造。
主營業(yè)務為：研發(fā)光、機、電一體化設備，產品主要涉及有激光打標機、數控激光切割機、激光焊接機、精細激光微加工及激光熔覆等五大系列。
3、本次交易框架協(xié)議的主要內容
公司已與交易相關方簽訂了《重大資產重組框架協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)，各方就基本方案、交易價格、交易方式等事項達成初步意見。
(1) 交易雙方
甲方：江蘇法爾勝股份有限公司
乙方 1：金朝龍
金朝龍為天弘激光法定代表人、董事長兼總經理，持有天弘激光股權比例為
20.31 %，與乙方 2共同是天弘激光的控股股東、實際控制人。與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團有限公司不存在關聯關系。
乙方 2：鄭麗軍
鄭麗軍為天弘激光董事、財務負責人，持有天弘激光股權比例為 6.52%，與
乙方 1共同是天弘激光的控股股東、實際控制人。與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團有限公司不存在關聯關系。
乙方 3：無錫悅衍投資中心(有限合伙)
1) 類型：有限合伙企業(yè)
2) 法定代表人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會信用代碼：91320200MA1N9X8693
4) 注冊地址：江陰市濱江西路 2號 2號樓 315室
5) 經營范圍：利用自有資金對外投資
6) 主要股東：上海德實澄投資管理有限公司、北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、鄒招明、徐靖華、張二干
7) 關聯關系：無錫悅衍投資中心(有限合伙)持有天弘激光股權比例
為 9.68%，與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團有限公司不存在關聯關系。
(本協(xié)議中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合稱為“乙方”。甲方、乙方合并稱“各方”，單獨稱“一方”。)乙方合計持有蘇州天弘激光股份有限公司(簡稱“標的公司”)36.51%股份。
(2) 標的資產：
本次重組的標的資產為乙方所持標的公司的 36.51%的股份(乙方 1、乙方 2將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標的公司其他股東進行溝通，促成甲方盡可能實現收購標的公司 100%股份)。
(3) 交易基本方案：
甲方有意收購乙方及其他股東持有標的公司的全部或部分股份，收購完成后標的公司將成為甲方的全資子公司或控股子公司；乙方亦同意將其持有標的公司
的全部股份出讓給甲方。乙方 1、乙方 2 將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標的公司其他股東進行溝通，促成甲方盡可能實現收購標的公司 100%股份(以下簡稱 “本次重組”)。
(4) 交易價格及定價依據：
標的資產的交易價格應以具有證券期貨從業(yè)資格的資產評估機構出具的資
產評估報告中確認的標的資產評估值為參考依據，由本次重組各方協(xié)商確定；
(5) 交易方式：
公司向交易對方發(fā)行股份及/或支付現金購買標的資產的方式進行；
(6) 業(yè)績補償安排：
本次重組的業(yè)績承諾期間暫定為 2018 年、2019 年、2020 年的三個完整會計年度(以下簡稱“業(yè)績承諾期”)。業(yè)績承諾人將對本次重組完成后標的公司于業(yè)績承諾期的業(yè)績實現情況做出相關承諾。如屆時相關證券監(jiān)管部門要求延長業(yè)績承諾期的，業(yè)績承諾人將相應調整。具體業(yè)績承諾人、承諾業(yè)績及補償方式由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(7) 股份鎖定安排：
為保護上市公司股東利益，乙方同意對其在本次重組中所獲得的甲方發(fā)行的股份，根據交易方案并結合其業(yè)績承諾情況做出符合法律法規(guī)及甲方合理要求范圍內的股份鎖定安排，具體鎖定安排由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(8) 其他
交易各方預計本次重組將構成重大資產重組。本次重組方案尚未最終確定，交易各方將對標的資產具體范圍、交易作價、發(fā)行股份數量等事項溝通、論證、協(xié)商，在正式簽署的重大資產重組協(xié)議中進行約定。
二、公司停牌期間的相關工作
在公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司業(yè)務辦理指南第 10 號——重大資產重組》及《主板信息披露業(yè)務備忘錄第 9號——上市公司停復牌業(yè)務》等中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，積極推進本次重大資產重組涉及的各項準備工作，主要工作如下：
1、公司對交易標的開展了相關盡職調查，同時選聘了評估機構對交易標的進行了初步評估等工作；
2、公司與相關各方就本次重大資產重組方案進行設計，并將方案與相關各
方進行了反復溝通、咨詢和論證，對本次重大資產重組各階段工作進行了相應安排；
3、公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，對交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報，內幕信息知情人進行了自查；
4、公司股票自 2018年 3 月 23日起停牌，在停牌期滿 1 個月后，經公司向
深交所申請，公司股票自 2018 年 4月 23日開市起繼續(xù)停牌 1 個月；
5、根據相關規(guī)定在停牌期間，公司每五個交易日發(fā)布一次重大資產重組事
項進展公告，同時提示廣大投資者注意本次重組事項存在不確定性風險，認真履行了信息披露義務。
三、終止籌劃本次重大資產重組的原因
公司自正式啟動重大資產重組以來，公司及有關各方積極推進相關工作。公司與交易對手方就本次重組事項進行了積極的籌劃及充分的溝通，針對合作條件、交易價格等內容與重組各方進行了多輪交流、磋商與論證。經各方充分協(xié)商和審慎研究論證，鑒于交易標的股東人數過多，無法短期內與交易標的股東就交易價格、業(yè)績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款上達成一致意見。
從維護全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
四、終止本次重大資產重組對公司的影響
公司本次籌劃重大資產重組事項尚處于籌劃階段，公司終止籌劃該事項不會對公司的現有生產經營、財務狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。目前，公司整體經營情況正常。未來，公司將繼續(xù)執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略，做好主營業(yè)務，同時積極拓展新的利潤增長點，尋求產業(yè)投資、并購和行業(yè)整合的機會，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，切實維護全體股東尤其是中小股東的利益。
五、承諾
公司承諾自本次重大資產重組終止公告披露之日起 1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
六、股票復牌安排
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票將于 2018年 5月 22日(星期二)開市起復牌。公司董事會對終止本次重大資產重組事項給各位投資者帶來的不便深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發(fā)展的各位投資者表示衷心感謝。公司指定的信息披露媒體是“巨潮資訊”網站(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》，有關信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準，敬請廣大投資者關注公司公告并注意投資風險。
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會
2018年 5 月 22日
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